（原標題：【財聯(lián)社時評】獨董履職的權責邊界該盡快明晰了）

日前萊寶高科在2021年年報中披露，獨立董事、北大博導蔣大興無法保證公司年報內(nèi)容真實、準確、完整，請投資者特別關注。據(jù)悉蔣大興以郵件方式向萊寶高科提出辭職，但未獲通過。

萊寶高科還就此事專門發(fā)布說明公告。公告顯示，在審計溝通過程中，早期審計機構(gòu)天健會計師事務所對蔣大興的關注函僅給予程序性回復，直到他提議聘請新會計機構(gòu)審閱財報，以及將對擬續(xù)聘該審計機構(gòu)的議案投反對票時，對方才給予具體回復。蔣大興據(jù)此懷疑財報的真實性，他隨后請求公司出資聘請注冊會計師協(xié)助自己審閱相關數(shù)據(jù)，但未獲通過，隨后又想自費聘請但也沒有獲準。

這番爭議當是去年康美藥業(yè)案后，獨董對公司說“不”的最新案例。當天深交所也向公司下發(fā)關注函，要求詳細說明前因后果，此事不久之后相信會有明確的結(jié)論。

不過相比較結(jié)果，筆者認為此事最值得關注的地方還在于過程。從公告來看，雙方爭議的焦點，其實在于獨立董事崗位權責邊界該如何界定。鬧到這種地步，雙方的理解顯然存在巨大差異。一般來講，財報數(shù)據(jù)真實性的第一責任人是公司法人、財務負責人和審計機構(gòu)，核實財報數(shù)據(jù)的真假似乎不是獨董的日常工作。然而參照此前的一些判例，財報如果查實造假，投了贊成票的獨董又很難免責，因而此事確實是個兩難。

蔣大興要求聘人查賬，正是因為擔心后續(xù)擔責。蔣大興認為自己有權查賬，且有權在懷疑報表真實性的情況下引入第三方驗證，但上市公司對此并不認同，也提出了自己的理由。而據(jù)媒體報道，萊寶高科證券部工作人員還表示，“獨立董事的權力不能無限放大，否則工作流程很容易無法開展?！?/p>

蔣大興的訴求否屬于“獨董權力的無限擴大”？筆者認為有待商榷。因為目前來看，獨董的權責邊界仍然有不少模糊地帶，比如什么事情是獨董該做、能做、必須做的，什么事情是獨董不需要管、不能管、無需擔責的，各方理解并不一致。此番爭議實際上折射出，盡快修訂現(xiàn)行的獨董制度，特別是在權責方面進一步細化，并給出清晰的界定已經(jīng)迫在眉睫了。

根據(jù)2022年修訂的《上市公司獨立董事規(guī)則》規(guī)定，獨董的主要職權包括，重大關聯(lián)交易事前認可、向董事會議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)對公司具體事項進行審計和資訊等，以及對上市公司重大事項（董事人選、高管聘任、董事和高管薪酬、可能損害中小股東權益事項等）發(fā)表獨立意見等。同時，上市公司的定期報告均需要獨立董事發(fā)表意見，確保定期報告信息的真實、準確、完整。

這些職權背后應當有配套制度，保證獨董能夠完整履職，這已是市場共識。但實際上，要讓獨董順利履職也需要明確的法律邊界，讓獨董對哪些事項需要負責、擔責、免責有清晰的認識。筆者認為，清晰的定位有利于獨董和上市公司之間關系的協(xié)調(diào)。這個框架如果不能盡快理清，那么未來上市公司和獨董之前類似的矛盾還會出現(xiàn)，甚至不排除鬧出更多風波。

關鍵詞：