GDR（《境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證》）的熱潮下，監(jiān)管規(guī)則正在得到進一步細化。

【資料圖】

5月16日晚，證監(jiān)會發(fā)布《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第6號：境內(nèi)上市公司境外發(fā)行全球存托憑證指引》（下稱“GDR新政”），細化了定位、申報程序等規(guī)則。

這繼2022年2月證監(jiān)會修訂《境內(nèi)外證券交易所互聯(lián)互通存托憑證業(yè)務(wù)監(jiān)管規(guī)定》后，再度為境外發(fā)行GDR提出更多規(guī)范化要求。

證監(jiān)會首次對A股公司境外發(fā)行GDR提出了市值、募投方向等要求。

“支持具有一定市值規(guī)模、規(guī)范運作水平較高的境內(nèi)上市公司，通過境外發(fā)行全球存托憑證募集資金，投向符合國家產(chǎn)業(yè)政策的主業(yè)領(lǐng)域，滿足海外布局、業(yè)務(wù)發(fā)展需求，用好兩個市場、兩種資源，促進規(guī)范健康發(fā)展?！盙DR新政指出。

更為關(guān)鍵的是，此番GDR新政還比照定增要求，做出發(fā)行間隔期的限制。

“境內(nèi)上市境外發(fā)行全球存托憑證，應(yīng)當(dāng)參照《注冊辦法》第十六條及《證券期貨法律適用意見第18號》第四點向特定對象發(fā)行的規(guī)定，確定發(fā)行間隔?！盙DR新政指出。

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第18號》（下稱“再融資規(guī)定”），上市公司申請增發(fā)、配股、向特定對象發(fā)行股票的，本次發(fā)行董事會決議日距離前次募集資金到位日原則上不得少于18個月。

據(jù)信風(fēng)（ID:TradeWind01）觀察，GDR新政前，曾有部分公司發(fā)行GDR突破了再融資的間隔期限制。例如杉杉股份（600884.SH）在2021年12月28日收到A股定增發(fā)行股票的募集資金，這距離其2022年4月20日召開董事會通過發(fā)行GDR的相關(guān)決議，僅相距不到4個月。

此次新規(guī)的落地，對GDR發(fā)行生態(tài)或?qū)⒓磳⑿纬尚碌臎_擊。

回歸理性募資

2022年2月GDR相關(guān)規(guī)則出臺后，“出?！卑l(fā)行GDR已成為A股公司再融資工具的“香餑餑”。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）據(jù)Wind數(shù)據(jù)統(tǒng)計，2022年至2023年5月16日，A股共有14家公司發(fā)行GDR，總?cè)谫Y規(guī)模達到348.59億元。（人民幣口徑，下同）

據(jù)此計算，平均每家公司的募資額可達到24.90億元。

但在較大的募資規(guī)模之下，不少A股公司并未對募資發(fā)行的情況等做出詳細的說明，例如穿透后的實際購買對象等。

這在不少市場人士看來，可能會誘發(fā)資本外逃等各類風(fēng)險。

“這些購買GDR的人是不是就是境外的投資者，有可能就是境內(nèi)的人買GDR，然后從中賺差價或者是資本的外逃等。”北京一位私募人士對信風(fēng)（ID:TradeWind01）表示。

此番GDR新政正在補齊短板。

根據(jù)新政，A股公司完成GDR發(fā)行后的15個工作日內(nèi)，應(yīng)當(dāng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第3號：報告內(nèi)容指引》披露發(fā)行情況報告，穿透說明實際認購對象，并說明是否存在收益互換等類似協(xié)議安排及其合規(guī)性等。

此番新政還將提高A股公司GDR項目的信息透明度。

公司應(yīng)當(dāng)在信批文件中闡述跨境轉(zhuǎn)換限制期滿后，GDR轉(zhuǎn)換成A股股票對A股股價的影響。

“境內(nèi)上市公司發(fā)行全球存托憑證下的新增基礎(chǔ)股份，應(yīng)當(dāng)按照《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準(zhǔn)則第61號——上市公司向特定對象發(fā)行證券募集說明書和發(fā)行情況報告書》編制披露募集說明書，并披露跨境轉(zhuǎn)換限制期滿后全球存托憑證轉(zhuǎn)換為A股基礎(chǔ)股票對發(fā)行人A股股價影響等風(fēng)險?！盙DR新政指出。

不少市場人士認為，這一改革有利于普通投資者更好地理解GDR背后的風(fēng)險。

“其實大家對于GDR轉(zhuǎn)換成A股股票以后會不會影響到A股的股價問題，是比較模糊的。目前的情況是部分券商會有研報做一些之前已經(jīng)上市發(fā)行項目的計算，但畢竟這是小范圍的一個傳播，對于大多數(shù)投資者來說其實并不太了解風(fēng)險，所以這個改革還是很有必要的?！北本┮晃煌缎腥耸恐赋?。

此外，GDR新政在申報流程方面的改革或與今年全面注冊制的出臺有關(guān)，參考了境內(nèi)企業(yè)境外發(fā)行上市的備案制改革。

根據(jù)GDR新政，A股公司境外首次發(fā)行GDR，應(yīng)當(dāng)在境外提交申請后3個工作日內(nèi)向證監(jiān)會備案，而備案材料則應(yīng)當(dāng)按照《監(jiān)管規(guī)則適用指引——境外發(fā)行上市類第2號：備案材料內(nèi)容和格式指引》。

同時A股公司在境外提交GDR申請前，應(yīng)當(dāng)按照《上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法》，由保薦人向境內(nèi)證券交易所提交新增基礎(chǔ)股份發(fā)行的注冊申請，境內(nèi)證券交易所參照上市公司向特定對象發(fā)行股票的程序出具審核意見，并報證監(jiān)會注冊，證監(jiān)會可合并辦理注冊及備案。

“這個和注冊制也是做了銜接，因為全面注冊制以后上市公司本來就應(yīng)該先向交易所遞交再融資申請，然后再跟證監(jiān)會申請注冊?！鄙虾Ｒ晃环▌?wù)人士對信風(fēng)（ID:TradeWind01）解釋稱。